Você está pensando em abrir uma empresa? Então, é preciso entender o que é contrato social para que faça tudo corretamente. Esse documento é como uma espécie de certidão de nascimento do seu negócio. Ele é utilizado para formar uma sociedade, independentemente do tamanho.
Sendo assim, com a formalização do contrato social na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, você conseguirá abrir uma conta-corrente pessoa jurídica, solicitar empréstimo, emitir notas fiscais, entre outras atividades empresariais. Via de regra, as empresas de prestação de serviços são registradas no Cartório e as demais empresas na Junta Comercial.
Conheça mais sobre a relevância deste documento dando continuidade à leitura. Vamos lá?
O que é o contrato social e qual a sua função para a empresa?
O contrato social é a certidão de nascimento de uma empresa que contém dados como o nome da organização e dos sócios, o RG e CPF de cada um deles. Contém, ainda, os seus endereços residenciais e outros detalhes referentes ao tipo de sociedade e a participação de cada um dentro do negócio, para que não haja problemas futuros.
É importante salientar que o contrato social é realizado quando existirem dois ou mais sócios na organização. Logo, quanto mais minucioso for o contrato, menores serão as chances de terem desentendimentos entre os sócios e disputas judiciais em uma dissolução da sociedade.
Quais são os principais elementos do contrato social?
Veja a seguir quais são os principais elementos que devem estar presentes em um contrato social.
Razão social
A razão social é o nome da sua empresa, que pode ser composta por uma “firma social”, com a indicação do nome civil dos sócios (ex: “Maria Spinelli e Paulo Brito Ltda.”), ou o que chamamos de “denominação social”, com a indicação de uma expressão fantasia e a atividade da empresa (ex: “Adapt Agência de Comunicação Ltda.”).
Objeto social
O objeto social descreve o tipo de atividade econômica, por isso deve ser claro e objetivo. Você deve informar gênero (comércio, indústria ou serviços) e espécie (mecânica para motos, por exemplo).
É indicado que se consulte a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) para usá-la de maneira complementar. Desse modo, suponha que o objeto social será o de serviços de oficina mecânica de veículo automotor, logo a CNAE será 4520-0.
Capital social
O capital social se refere ao dinheiro ou bens que serão investidos para a abertura da empresa. Precisa constar no contrato em números e por extenso, com o valor de cada cota dos sócios e o total delas.
Para que você possa entender melhor, vamos supor que o investimento feito é de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), dividido em 30.000 (trinta mil) cotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, sendo que cada sócio possui participação de 50%. Logo, a divisão entre os sócios será de 15.000 (quinze mil) cotas para a Maria Spinelli, totalizando R$ 15.000,00, e o mesmo para o Paulo Brito.
Administração
A cláusula de administração informará quem será o administrador e de que maneira ele foi escolhido. A gestão poderá ser designada por um ou mais sócios. Caso a pessoa responsável não faça parte da sociedade, ela precisará ter qualificação comprovada para assumir o cargo. Sendo assim, no documento deverá constar:
A administração da sociedade caberá aos sócios Maria Spinelli e Paulo Brito em conjunto ou separadamente. Esses administradores representam a sociedade passiva e ativamente, judicial e extrajudicialmente, sendo autorizado o uso do nome empresarial, desde que sua utilização não seja usada em atividades diferentes ao interesse social. Ou então, assumir obrigações em favor de qualquer dos cotistas, de terceiros, como também onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios.
Critérios para a distribuição de lucros
O contrato deve determinar a participação societária na divisão dos resultados, obtendo lucro ou prejuízos. Essa distribuição deve ser proporcional às cotas sociais, mas pode ser realizada em contrário. Logo, deve estar descrita assim: os sócios têm participação dos lucros e prejuízos obtidos na proporção de suas cotas.
Critérios para a transferência de cotas
Os sócios que quiserem transferir as cotas a um terceiro, pode fazer desde que comunique os demais participantes da sociedade e tenha autorização de cada um deles. Dessa maneira, você terá o direito de vender, mas primeiro deverá oferecer aos outros proprietários. Caso nenhum deles apresentem interesse, daí poderá vender para um terceiro.
Saída ou falecimento de sócio
Ninguém é obrigado a ficar em uma sociedade para sempre. Assim, você tem o direto de sair e retirar do negócio a parcela referente ao capital social que investiu, de acordo com o contrato social. Nele constarão as regras determinadas para a saída de um participante.
Diante disso, o sócio deverá avisar os demais com o tempo de antecedência previsto no contrato, que geralmente são 30 dias, contudo pode modificar de empresa para empresa.
Vale destacar que quem está saindo tem responsabilidade com o Código Civil, já que ele prevê que depois da averbação da retirada ou exclusão do membro, este tem obrigações sociais até a data presente, por dois anos. Dependendo da empresa e da legislação pode ainda exceder esse período. Entretanto, a organização tem o dever de:
- registrar a saída do sócio em questão;
- alterar o contrato social informando a saída dele;
- solicitar a retirada do nome do sócio no órgão responsável;
- informar aos órgãos fiscalizadores que há uma nova composição societária.
Em caso de falecimento de um dos sócios, deve ser definido no contrato se será aceita ou não outra pessoa no lugar. Além disso, deve ser determinado se a esposa do falecido poderá participar da sociedade após a sua morte. É uma situação delicada e precisa ser bem analisada, pois os sócios têm características e habilidades em que um complementa o outro. Sendo assim, a entrada de alguém diferente pode não ser positiva. Então, tem que se estabelecer a sucessão ou não, e suas formas de pagamento das cotas para a família.
Ficou claro o que é contrato social, para que ele serve e quais os principais pontos desse documento? Agora, quando o contador entregar esse documento para você conferir as cláusulas, já saberá os detalhes relevantes que deverá constar para evitar problemas.
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