Manter investimentos no exterior requer uma série de cuidados especiais, principalmente após a implantação do RERCT, que permitiu a regularização daqueles que mantinham ativos não declarados no exterior. Dessa forma, é importante ficar atento pois a Receita Federal está apertando o cerco quando o assunto é offshore ou investimentos no exterior.
Seguem as principais perguntas dos nossos clientes a respeito da contabilidade de empresa offshore e investimentos mantidos no exterior:
1) Preciso manter a contabilidade da minha empresa offshore?
Sim. Manter uma empresa offshore em paraíso fiscal é uma forma arrojada de investimento e requer, consequentemente, um zelo compatível com este tipo de investimento. Em primeiro lugar, os ganhos auferidos pela offshore só não são tributados imediatamente no Brasil pelo fato de esta estrutura jurídica (offshore) ser reconhecida pelo fisco brasileiro.
A lógica é a seguinte: se os investimentos são mentidos em uma conta bancária em nome da offshore, quem aufere ganhos e perdas com esses investimentos é a offshore. O sócio da offshore, por sua vez, só tributa eventuais ganhos quando tiver disponibilidade financeira sobre esses recursos. Até lá, nada se tributa no Brasil.
Portanto, manter a contabilidade da offshore é a principal forma de demonstrar substância econômica e a legitimidade da offshore perante o fisco brasileiro.
Ademais, o Banco Central do Brasil solicita informações contábeis da offshore por meio da Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior. Dentre as informações solicitadas estão o valor do Patrimônio Líquido, Lucro ou Prejuízo do período e Lucro Distribuído no período. Conforme as orientações do Banco Central, tais informações devem ser apuradas com base no International Financial Reporting Standards (IFRS), o que requer o envolvimento de um contador habilitado.
2) Posso preparar somente o Balanço Patrimonial?
Primeiramente, é necessário verificar se a legislação do país onde está sediada a offshore requer a manutenção de Demonstrações Financeiras ou se nos formulários de constituição da offshore foi indicado o endereço onde encontram-se tais demonstrações. Se houver essa obrigatoriedade legal ou se foi indicado que a empresa possui tais documentos, será necessário preparar as Demonstrações Financeiras para fins locais.
Não há no Brasil uma lei que obrigue uma empresa offshore a manter o conjunto completo das Demonstrações Financeiras. No entanto, para aqueles que aderiram ao RERCT, essa obrigatoriedade está expressa na legislação referente a este programa, hipótese na qual é necessário manter, no mínimo, os seguintes demonstrativos:
- Balanço Patrimonial;
- Demonstração do Resultado do Exercício e do Resultado Abrangente;
- Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;
- Demonstração do Fluxo de Caixa; e
- Notas Explicativas.
De qualquer forma, nossa recomendação é sempre manter o conjunto completo das Demonstrações Financeiras da offshore (preferencialmente em língua estrangeira) para que sirvam tanto para fins locais quanto para serem apresentados para o fisco brasileiro, caso solicitado. Isso demonstra uma boa prática em termos de governança corporativa, reforçando a legitimidade da offshore para fins fiscais no Brasil.
Vide também a pergunta 5 abaixo.
3) Posso manter um cartão de crédito vinculado à conta bancária da offshore?
Não. Essa prática denota a existência de uma confusão patrimonial entre os ativos da empresa e dos sócios. A consequência disso é que, se o sócio tem livre disponibilidade sobre os recursos mantidos na conta da offshore, todos os rendimentos auferidos pela offshore, na prática, são auferidos pelo sócio da offshore, devendo ser tributado imediatamente no Brasil.
O ideal é manter uma conta corrente no exterior em nome de pessoa física e realizar retiradas pontuais (da conta da offshore para a conta pessoa física) de tal forma que todos os gastos pessoais fiquem centralizados na conta corrente de pessoa física.
4) Posso manter investimentos diretamente em uma conta bancária de pessoa física?
Sim. O único problema é que do ponto de vista tributário isso não é muito eficiente. Os investimentos mantidos em conta de pessoa física devem ser tributados imediatamente conforme ocorre o ganho. Essa apuração é mensal e requer um controle detalhado desses investimentos.
Por exemplo, se em determinado mês é creditado um valor de juros na conta corrente ou ocorre um ganho na venda de um investimento, deverá ser apurado o Ganho de Capital em Moeda Estrangeira a uma alíquota de 15%, com vencimento no final do mês subsequente ao do recebimento. Já se ocorrer o crédito de dividendos na conta, deverá ser apurado o Carnê-Leão a uma alíquota que vai de 0% a 27,5% com vencimento também no final do mês subsequente.
E o pior não é nem isso. As perdas auferidas nas vendas de investimentos no exterior não podem ser compensadas com futuros ganhos. Portanto, quando se ganha, paga-se o imposto; quando se perde, morre-se com a perda.
Já no caso da offshore, além de os ganhos serem compensados com as perdas, a tributação não se dá imediatamente no momento do ganho. A tributação só ocorre se (e somente se) a offshore distribuir lucro aos sócios. Neste momento, deve ser feita a apuração do Carnê-Leão conforme descrito acima.
5) Quando eu retirar dinheiro da offshore, posso considerar que é tudo redução do capital investido para não pagar imposto sobre os dividendos?
Caso o país em que a offshore esteja sediada permita a redução do capital investido (em detrimento do pagamento de dividendos) pode ser feita a redução de capital desde que sejam seguidas todas as formalidades locais (ex: ata de deliberação dos diretores, anotação nos livros societários, registro no órgão do governo local, etc.).
Além disso, é muito importante que as Demonstrações Financeiras da empresa demonstrem claramente a natureza dos valores que estão sendo pagos aos sócios. Essa evidenciação é feita na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e na Demonstração do Fluxo de Caixa. Portanto, aquelas pessoas que só fizeram o Balanço Patrimonial, não conseguirão demonstrar a natureza desses valores, o que pode resultar em uma autuação por parte do fisco.
Tendo em vista que este assunto ainda é muito novo no Brasil, ainda que a redução de capital seja revestida de todas as formalidades descritas acima, não podemos descartar a possibilidade de a Receita Federal entender que não é legítima a redução de capital sem a correspondente distribuição dos lucros. A Receita Federal já realizou autuações neste sentido no passado sob o entendimento de que: se é a árvore que gera os frutos, não seria possível retirar parte da árvore sem retirar parte dos frutos. Isso levaria à situação absurda (na visão do fisco) de se retirar totalmente a árvore e preservar somente os frutos na offshore.
Este tema é sensível e a Receita Federal ainda não se pronunciou de forma ampla sobre o assunto. Portanto, é recomendável obter assessoramento jurídico adequado antes de realizar qualquer redução de capital.
6) A redução de capital é isenta de imposto de renda?
Depende. Tirando o que já falamos na pergunta 5 acima, a redução de capital pode ser isenta ou tributável a depender da origem do dinheiro que foi integralizado na offshore. É necessário avaliar se o aporte de capital foi realizado um recursos originariamente auferido em Reais ou em moeda estrangeira.
Por exemplo, a pessoa que ganhou dinheiro no Brasil (em Reais) e depois remeteu esses recursos ao exterior para integralizar no capital social da offshore, deve tratar a redução de capital com base nos critérios para ativos adquiridos com rendimentos auferidos originariamente em Reais. Por outro lado, a pessoa que ganhou dinheiro no exterior pela venda de um imóvel (recebendo o valor em moeda estrangeira) e depois integralizou esta quantia no capital social da offshore, deve tratar a redução de capital com base nos critérios para ativos adquiridos com rendimentos auferidos originariamente em moeda estrangeira. O tratamento tributário é o seguinte:
- Ativos adquiridos com rendimentos auferidos originariamente em Reais – Quando a taxa de câmbio na data da redução de capital for superior à taxa de câmbio na data da integralização do capital, essa variação cambial positiva será tributada à alíquota de 15%;
- Ativos adquiridos com rendimentos auferidos originariamente em moeda estrangeira – Não há tributação sobre a variação cambial.
7) E para quem aderiu à repatriação, precisa pagar imposto sobre a variação cambial?
Infelizmente, este é outro ponto que a Receita Federal ainda não deixou claro. O que nos parece até o momento é que a Receita Federal levará em consideração a origem real dos rendimentos para determinar se há ou não tributação da variação cambial. Por exemplo, se determinado empresário realizou negócios no Brasil e, ao invés de receber de forma lícita em Reais, recebeu por meio de cambista no exterior, a origem dos rendimentos seria originariamente em Reais, hipótese na qual haveria tributação da variação cambial.
Por outro lado, muitos advogados tributaristas entendem que há argumentos jurídicos para defender que, neste mesmo exemplo citado acima, o rendimento teria sido adquirido em moeda estrangeira no momento da repatriação e, portanto, a variação cambial não deveria ser tributada. Portanto, tendo em vista a ausência de jurisprudência sobre o assunto, é recomendável consultar um advogado especialista neste assunto.
Esperamos que este material tenha sido útil para esclarecer alguns pontos importantes sobre a manutenção de offshore e outros investimentos no exterior e, precisando de qualquer ajuda, estamos sempre à disposição.
